Gesellschafterbeschluss Abberufung Geschäftsführer

Als Gesellschafter stehen Sie vor einer schwerwiegenden Entscheidung: Der Geschäftsführer Ihres Unternehmens erfüllt seine Aufgaben nicht mehr zufriedenstellend, und Sie erwägen seine Abberufung. Diese Situation ist nicht nur emotional belastend, sondern birgt auch rechtliche Fallstricke. In diesem Artikel erfahren Sie, wie Sie bei der Abberufung eines Geschäftsführers per Gesellschafterbeschluss vorgehen sollten und welche Aspekte dabei zu beachten sind. Wir sind Ihre Experten für Gesellschaftsrecht.

Die Ausgangssituation: Wenn der Geschäftsführer zum Problem wird

Unzufriedenheit mit der Leistung oder dem Verhalten des Geschäftsführers ist oft der Auslöser für den Wunsch nach Abberufung. Als Gesellschafter wollen Sie die Kontrolle über die operative Führung zurückgewinnen und möglichen Schaden von der Gesellschaft abwenden. Doch der Weg dorthin ist mit Unsicherheiten gepflastert:

• Wie kann eine Abberufung rechtssicher umgesetzt werden?
• Welche Konsequenzen hat dieser Schritt für das Unternehmen?
• Wie reagiert der Geschäftsführer auf die Abberufung?

Diese Fragen führen bei vielen Mandanten zu Frust, Ärger und einem Gefühl des Kontrollverlustes. Die Sorge um Reputation und Zukunft des Unternehmens ist groß, ebenso wie die Angst vor einer Konfrontation mit unabsehbaren rechtlichen Folgen.

Rechtliche Grundlagen der Geschäftsführer-Abberufung

Bevor wir uns den praktischen Schritten zuwenden, ist es wichtig, die rechtlichen Grundlagen zu verstehen. Das Recht zur Abberufung eines Geschäftsführers bzw. Vorstands ergibt sich aus verschiedenen Gesetzen und unterscheidet sich je nach Gesellschaftsform:

• Bei der GmbH: § 38 Abs. 1 GmbHG
• Bei der AG: § 84 Abs. 3 AktG
• Bei Personengesellschaften: Die Rechtsgrundlage folgt aus der Natur der Sache

Bei der GmbH handelt es sich um einen einseitigen Akt der Gesellschafterversammlung, § 6 Abs. 3 S. 2 i.V.m. § 46 Nr. 5 GmbHG. Anders als bei der Kündigung des Anstellungsvertrags ist für die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers kein wichtiger Grund erforderlich, § 38 Abs. 1 GmbHG. Allerdings sollte ein sachlicher Grund vorliegen, um möglichen Anfechtungen vorzubeugen.

Im Gegensatz dazu kann bei der AG gemäß § 84 Abs. 3 AktG der Aufsichtsrat die Bestellung zum Vorstandsmitglied nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes widerrufen.

In beiden Fällen ist die Abberufung strikt von dem zugrundeliegenden Anstellungsvertrag zu trennen. Während die Abberufung die Organstellung beendet, bleibt der Anstellungsvertrag davon zunächst unberührt und muss gegebenenfalls separat gekündigt werden.

Schritte zur rechtssicheren Abberufung eines Geschäftsführers

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung und Durchführung erfordert. Folgen Sie diesen Schritten, um rechtssicher vorzugehen:

1. Prüfung der Voraussetzungen

Zunächst gilt es zu prüfen, ob tatsächlich wichtige Gründe für eine Abberufung vorliegen. Dazu können gehören:

• Schwerwiegende Pflichtverletzungen (z.B. Untreue, Privatbestellungen auf Firmenkosten)
• Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung
• Vertrauensverlust oder Zerrüttung des Verhältnisses zu den Gesellschaftern

Dokumentieren Sie alle Vorfälle und Gründe sorgfältig. Dies ist nicht nur für die interne Entscheidungsfindung wichtig, sondern kann auch bei einer möglichen gerichtlichen Auseinandersetzung von Bedeutung sein.

2. Analyse von Gesellschaftsvertrag und Anstellungsvertrag

Eine gründliche Prüfung des Gesellschaftsvertrags und des Anstellungsvertrags ist unerlässlich. Achten Sie besonders auf:

• Spezielle Regelungen zur Abberufung im Gesellschaftsvertrag
• Erforderliche Mehrheiten für Abberufungsbeschlüsse
• Kündigungsfristen und -modalitäten im Anstellungsvertrag
• Eventuelle Abfindungsklauseln oder andere Sonderregelungen

Diese Analyse hilft, potenzielle Stolpersteine frühzeitig zu erkennen und in die Strategie einzubeziehen.

3. Vorbereitung der Beschlussfassung

Um die Abberufung „gerichtsfest“ zu machen, ist eine sorgfältige Vorbereitung entscheidend:

• Korrekte Einberufung der Gesellschafterversammlung: Beachten Sie die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Fristen und Formalitäten.
• Präzise Formulierung der Tagesordnung: Der Tagesordnungspunkt zur Abberufung muss eindeutig und klar formuliert sein, z.B. „Abberufung des Geschäftsführers Herrn/Frau [Name] und Beschlussfassung über die Bestellung eines neuen Geschäftsführers“.
• Lückenlose Dokumentation aller Schritte: Bewahren Sie alle Unterlagen, E-Mails und Protokolle sorgfältig auf.
• Prüfung der Beschlussfähigkeit: Stellen Sie sicher, dass die erforderliche Anzahl von Gesellschaftern anwesend oder vertreten sein wird.

4. Durchführung der Gesellschafterversammlung

Bei der Durchführung der Versammlung sind folgende Punkte zu beachten:

• Eröffnung und Leitung der Versammlung gemäß Gesellschaftsvertrag
• Feststellung der Beschlussfähigkeit
• Einhaltung der erforderlichen Mehrheiten für den Abberufungsbeschluss
• Gewährung des rechtlichen Gehörs: Geben Sie dem Geschäftsführer die Möglichkeit zur Stellungnahme, auch wenn dies nicht zwingend erforderlich ist
• Korrekte und detaillierte Protokollierung der Beschlüsse, einschließlich des Abstimmungsergebnisses

5. Umsetzung der Abberufung

Nach erfolgtem Beschluss muss die Abberufung umgesetzt werden:

• Unverzügliche Information des Geschäftsführers über seine Abberufung
• Einziehung aller Geschäftsunterlagen, Schlüssel, Zugangsdaten etc.
• Widerruf aller Vollmachten und Zeichnungsberechtigungen
• Eintragung der Abberufung ins Handelsregister
• Regelung der Übergabe und des Übergangsmanagements, einschließlich der Sicherung von Firmenwissen und wichtigen Geschäftskontakten
• Klärung der Folgen für den Anstellungsvertrag (separate Kündigung erforderlich)

6. Nachbereitung und Risikomanagement

• Prüfung möglicher Ansprüche des abberufenen Geschäftsführers (z.B. Abfindungen, Tantiemen)
• Vorbereitung auf mögliche rechtliche Schritte des ehemaligen Geschäftsführers
• Kommunikation mit Mitarbeitern, Kunden und Geschäftspartnern zur Sicherung des Geschäftsbetriebs
• Einarbeitung des neuen Geschäftsführers und Unterstützung beim Übergang

Beachten Sie, dass jeder Abberufungsfall einzigartig ist und spezifische Herausforderungen mit sich bringen kann. Eine professionelle rechtliche Begleitung kann helfen, Risiken zu minimieren und den Prozess so reibungslos wie möglich zu gestalten.

Bei dhk law verfügen wir über umfangreiche Erfahrung in der Begleitung von Geschäftsführer-Abberufungen. Wir unterstützen Sie bei jedem Schritt – von der ersten Prüfung bis zur erfolgreichen Umsetzung und Nachbereitung.

Fallstricke und Herausforderungen

Die Rechtsprechung hat im Laufe der Zeit einige Fallstricke aufgezeigt, die es zu beachten gilt:

• Zuständigkeitsfragen bei mehreren Geschäftsführern
• Korrekte Ankündigung und Einhaltung von Ladungsfristen
• Sicherstellung der Beschlussfähigkeit
• Mögliche Anfechtbarkeit der Abberufung

Um diese Herausforderungen zu meistern, ist eine profunde Kenntnis der aktuellen Rechtsprechung und eine strukturierte Herangehensweise unerlässlich.

Checkliste und Praktische Tipps für eine erfolgreiche Abberufung

1. Gründe für die Abberufung dokumentieren

• Erstellen Sie eine chronologische Liste aller Vorfälle und Verfehlungen
• Sammeln Sie Beweise wie E-Mails, Zeugenaussagen oder Finanzberichte
• Beispiel: „Am 15.03.2024 tätigte Herr Mustermann ohne Rücksprache eine Investition von 100.000 € in ein nicht genehmigtes Projekt.“

2. Gesellschaftsvertrag und Anstellungsvertrag analysieren

• Prüfen Sie besondere Abberufungsklauseln und erforderliche Mehrheiten
• Identifizieren Sie Kündigungsfristen und eventuelle Abfindungsregelungen
• Achten Sie auf Wettbewerbsverbote oder Verschwiegenheitspflichten

3. Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einberufen

• Beachten Sie die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Fristen (meist 1-2 Wochen)
• Versenden Sie die Einladung schriftlich per Einschreiben an alle Gesellschafter
• Formulierungsbeispiel: „Hiermit lade ich Sie fristgerecht zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung am [Datum] um [Uhrzeit] in [Ort] ein.“

4. Tagesordnung präzise formulieren

• Nennen Sie den Abberufungspunkt klar und unmissverständlich
• Formulierungsbeispiel: „TOP 2: Abberufung des Geschäftsführers Herrn Dr. Max Mustermann aus wichtigem Grund und Entlastung“

5. Beschlussfähigkeit und Mehrheiten sicherstellen

• Prüfen Sie vorab, ob die nötige Anzahl von Gesellschaftern teilnehmen wird
• Klären Sie, ob Stimmrechtsvollmachten möglich sind und organisieren Sie diese ggf.
• Berechnen Sie die erforderlichen Stimmen für eine Mehrheit, vgl. § 47 Abs. 1 GmbHG.

6. Beschluss protokollieren und umsetzen

• Führen Sie ein detailliertes Protokoll der Versammlung
• Formulierungsbeispiel: „Mit [X] Ja-Stimmen, [Y] Nein-Stimmen und [Z] Enthaltungen wurde beschlossen: Herr Dr. Max Mustermann wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der X-GmbH abberufen.“
• Lassen Sie das Protokoll von Versammlungsleiter und Protokollführer unterzeichnen

7. Handelsregister-Eintragung veranlassen

• Reichen Sie unverzüglich eine notariell beglaubigte Anmeldung beim Handelsregister ein, vgl. § 12 HGB.
• Fügen Sie eine Kopie des Abberufungsbeschlusses bei
• Formulierungsbeispiel für die Anmeldung: „Hiermit wird die Löschung von Herrn Dr. Max Mustermann als Geschäftsführer der X-GmbH angemeldet.“

8. Übergabe und Übergangsmanagement regeln

• Erstellen Sie eine Liste aller zu übergebenden Gegenstände und Informationen
• Organisieren Sie die Rückgabe von Firmeneigentum (Laptop, Handy, Zugangskarten etc.)
• Planen Sie ein Übergabegespräch mit dem neuen Geschäftsführer

Zusätzliche praktische Tipps:

• Erwägen Sie eine vorherige Suspendierung oder Abmahnung des Geschäftsführers, um die Ernsthaftigkeit der Lage zu verdeutlichen
• Bereiten Sie eine Kommunikationsstrategie für Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner vor
• Sichern Sie wichtige Unternehmensdaten und ändern Sie kritische Passwörter
• Prüfen Sie, ob eine einvernehmliche Lösung möglich ist, um potenzielle Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden

Unsere Expertise: Ihr Weg zur erfolgreichen Geschäftsführer-Abberufung

Bei dhk law kombinieren wir gesellschaftsrechtliche Expertise mit langjähriger Erfahrung in Gesellschafterstreitigkeiten. Unser strukturiertes Vorgehen umfasst:

1. Gründliche Prüfung der Abberufungsgründe
2. Analyse aller relevanten Verträge und Dokumente
3. Entwicklung einer maßgeschneiderten Abberufungsstrategie
4. Professionelle Begleitung der Beschlussfassung
5. Konsequente Vertretung Ihrer Interessen – notfalls auch vor Gericht

Dabei behalten wir stets mögliche Reputationsrisiken im Blick und streben, wo möglich, einvernehmliche Lösungen an.

Erfolgsgeschichten: Wenn Expertise den Unterschied macht

Unsere Erfolgsbilanz spricht für sich. In zahlreichen Fällen konnten wir Gesellschafter erfolgreich bei der Abberufung untragbarer Geschäftsführer unterstützen:

• Durchsetzung einer Abberufung wegen Untreue in einer größeren GmbH, inklusive einstweiliger Verfügung und Sonderprüfung
• Erfolgreicher Austausch eines langjährigen Fremdgeschäftsführers in einer Familien-KG trotz anfänglicher Blockade
• Abwendung einer angedrohten Schadensersatzklage wegen angeblich fehlender Abberufungsgründe

Diese Fälle zeigen: Mit der richtigen rechtlichen Unterstützung lassen sich auch komplexe Abberufungsszenarien erfolgreich meistern.

Professionelle Unterstützung für Ihren Weg zur Geschäftsführer-Abberufung

Die Abberufung eines Geschäftsführers ist zweifellos eine herausfordernde Situation für jedes Unternehmen. Sie erfordert nicht nur rechtliches Know-how, sondern auch Fingerspitzengefühl und strategisches Denken. Mit der richtigen Vorbereitung und professioneller Unterstützung können Sie jedoch die Kontrolle über Ihr Unternehmen zurückgewinnen und einen Neuanfang einleiten.

Bei dhk law verstehen wir die Komplexität und emotionale Belastung, die mit einer Geschäftsführer-Abberufung einhergehen. Unser Ziel ist es, Sie Schritt für Schritt durch diesen Prozess zu navigieren – mit Sorgfalt, Umsicht und dem klaren Fokus auf Ihre unternehmerischen Ziele.

Strukturierter Beratungsprozess: Gemeinsam zu Ihrer rechtssicheren Lösung

Von Beginn unserer Zusammenarbeit an stehen wir Ihnen als erfahrene und vertrauensvolle Partner zur Seite. Wir verstehen die Komplexität und Sensibilität Ihrer Situation und widmen uns mit höchster Professionalität und der gebotenen Sorgfalt der Entwicklung einer rechtssicheren und zukunftsorientierten Lösung. Unser strukturierter Ansatz gewährleistet, dass wir gemeinsam jeden Schritt dieses herausfordernden Prozesses meistern. So gestaltet sich unser Weg zu Ihrem Ziel:

• Unsere Zusammenarbeit beginnt mit einem etwa halbstündigen Erstgespräch. In diesem vertraulichen Rahmen schildern Sie Ihre Situation, während wir gezielt relevante Informationen zu Ihrem Geschäftsführer, der Gesellschaft und den maßgeblichen Verträgen erfragen. Bereits hier erläutern wir Ihnen die wesentlichen rechtlichen Aspekte einer Abberufung und geben eine erste, fundierte Einschätzung der Sachlage.
• Im Anschluss folgt ein vertiefendes persönliches Gespräch. Hierbei analysieren wir gemeinsam alle Umstände detailliert, prüfen sorgfältig die relevanten Unterlagen und entwickeln einen maßgeschneiderten Handlungsplan, der Ihrer spezifischen Situation Rechnung trägt.
• Auf Basis dieser gründlichen Analyse erstellen wir die erforderlichen Dokumente und begleiten Sie mit juristischem Sachverstand durch den gesamten Prozess der Beschlussfassung. Unser Fachwissen und unsere Erfahrung gewährleisten, dass jeder Schritt rechtssicher und zielgerichtet umgesetzt wird.

Mit dhk law an Ihrer Seite navigieren Sie sicher durch die Herausforderungen einer Geschäftsführer-Abberufung. Wir bieten Ihnen nicht nur fundierte Rechtsberatung, sondern auch die nötige strategische Begleitung, um Ihre Ziele zu erreichen und Ihr Unternehmen erfolgreich in die Zukunft zu führen. Gemeinsam erarbeiten wir eine Lösung, die nicht nur rechtlich einwandfrei ist, sondern auch die langfristigen Interessen Ihres Unternehmens berücksichtigt.