Unternehmensübernahme — Der komplette Leitfaden für einen erfolgreichen Deal

Das Wichtigste im Überblick:

  • Eine erfolgreiche Unternehmensübernahme erfordert sorgfältige rechtliche und wirtschaftliche gründliche Unternehmensprüfung (Due Diligence) sowie erfahrene Beratung, um Risiken zu minimieren und Chancen optimal zu nutzen
  • Die Wahl der richtigen Transaktionsstruktur (Share Deal vs. Asset Deal) und steuerliche Optimierung sind entscheidend für den langfristigen Erfolg der Übernahme
  • Professionelle rechtliche Begleitung durch ein spezialisiertes Anwaltsteam sichert eine effiziente Abwicklung und schützt vor kostspieligen Fallstricken

Die Herausforderung einer Unternehmensübernahme

Die Übernahme eines Unternehmens gehört zu den komplexesten und folgenreichsten unternehmerischen Entscheidungen. Ob strategische Expansion, Markteintritt oder Nachfolgeregelung – der Erfolg einer solchen Transaktion hängt maßgeblich von der sorgfältigen Vorbereitung und professionellen Durchführung durch einen erfahrenen Anwalt für Gesellschaftsrecht ab. Als erfahrene Wirtschaftskanzlei begleitet DHK Law mit spezialisierten Gesellschaftsrechtsexperten mittelständische Unternehmen bei diesem wichtigen Schritt.

Rechtliche Grundlagen verstehen

Bei einer Unternehmensübernahme greifen verschiedene Rechtsbereiche ineinander. Neben dem Unternehmenskaufrecht nach §§ 433 ff. BGB spielen je nach Konstellation das GmbH-Gesetz, das Aktiengesetz sowie kartellrechtliche Vorschriften eine wichtige Rolle. Bei ausländischen Investoren sind zudem die Regelungen des Außenwirtschaftsgesetzes (AWG) zu beachten.

Unsere spezialisierten Teams verfügen über umfassende Expertise in allen relevanten Rechtsbereichen und können so eine ganzheitliche Betreuung sicherstellen.

Der Weg zur erfolgreichen Übernahme

1. Strategische Vorbereitung

Bereits in der Vorbereitungsphase unterstützen wir Sie bei wichtigen Weichenstellungen:

  • Wahl der optimalen Transaktionsstruktur (Share Deal vs. Asset Deal)
  • Steuerliche Gestaltung und Optimierung
  • Entwicklung einer maßgeschneiderten Verhandlungsstrategie
  • Erstellung von Absichtserklärungen (Letter of Intent (LOI)) und Geheimhaltungsvereinbarungen

2. Due Diligence — Gründliche Prüfung als Basis

Die Due Diligence ist das Herzstück jeder Unternehmensübernahme. Mit modernsten digitalen Tools und etablierten Prozessen prüfen wir systematisch alle relevanten Aspekte:

  • Gesellschaftsrechtliche Struktur und Verträge
  • Arbeitsrechtliche Verpflichtungen
  • Gewerbliche Schutzrechte und IT
  • Regulatorische Anforderungen
  • Steuerliche Risiken

3. Vertragsgestaltung und Verhandlung

Basierend auf den Erkenntnissen der Due Diligence entwickeln wir passgenaue Vertragswerke, die Ihre Interessen optimal absichern:

  • Präzise Formulierung von Gewährleistungen und Garantien
  • Klare Regelungen für die Kaufpreisermittlung
  • Vereinbarung wirksamer Sicherungsmechanismen
  • Gestaltung der Post-Merger-Integration

Die Kosten hängen vom Transaktionsvolumen und Umfang der Prüfung ab. Wir erstellen Ihnen gerne ein maßgeschneidertes Angebot.

Hauptrisiken sind versteckte Verbindlichkeiten, überbewertete Assets, Altlasten sowie arbeitsrechtliche und regulatorische Verpflichtungen.

Eine erfolgreiche Unternehmensübernahme erfordert eine gründliche Vorbereitung. Zunächst sollten Sie die strategischen Ziele der Übernahme klar definieren und eine erste Einschätzung des Unternehmenswertes vornehmen. Parallel dazu empfiehlt sich die Prüfung der eigenen Finanzierungsmöglichkeiten. Entscheidend für den Erfolg ist die frühzeitige Zusammenstellung eines kompetenten Beraterteams, bestehend aus Rechtsanwälten, Steuerberatern und gegebenenfalls M&A‑Beratern. Mit diesem Team erstellen Sie einen realistischen Zeitplan und bereiten die notwendigen Dokumente wie die Geheimhaltungsvereinbarung vor.

Bei einem Share Deal übernehmen Sie die Gesellschaftsanteile des Unternehmens. Dies bedeutet, dass alle bestehenden Verträge unverändert fortgeführt werden können, was eine schnellere Abwicklung ermöglicht. Für den Verkäufer ergeben sich dabei meist steuerliche Vorteile. Zu beachten ist jedoch das Risiko der Übernahme versteckter Verbindlichkeiten. Der Asset Deal hingegen ermöglicht die gezielte Auswahl der zu übernehmenden Vermögensgegenstände. Dies gibt Ihnen bessere Kontrolle über die übernommenen Risiken, erfordert aber die Neuverhandlung von Verträgen. Für den Käufer bietet diese Variante häufig steuerliche Vorteile, ist in der Abwicklung jedoch meist aufwändiger.

Die Due Diligence unterteilt sich in rechtliche und finanzielle Aspekte. Im rechtlichen Bereich werden die gesellschaftsrechtliche Struktur, wesentliche Verträge einschließlich Arbeitsverträgen und Betriebsvereinbarungen sowie gewerbliche Schutzrechte und behördliche Genehmigungen untersucht. Die finanzielle Prüfung umfasst die Analyse von Jahresabschlüssen, Controlling-Berichten und der Liquiditätsplanung. Besonderes Augenmerk liegt dabei auf der steuerlichen Situation sowie den Außenständen und Verbindlichkeiten des Unternehmens.

Die kartellrechtliche Prüfung ist ein entscheidender Aspekt bei größeren Übernahmen. Eine Anmeldepflicht beim Bundeskartellamt besteht, wenn die beteiligten Unternehmen gemeinsam weltweit mehr als 500 Millionen Euro Umsatz erzielen und mindestens ein Unternehmen in Deutschland mehr als 50 Millionen Euro sowie ein weiteres mehr als 17,5 Millionen Euro Umsatz erwirtschaftet. Der Prüfungsprozess durch das Kartellamt kann sich über mehrere Monate erstrecken und sollte daher frühzeitig in die Zeitplanung einbezogen werden.

Die kartellrechtliche Prüfung ist ein entscheidender Aspekt bei größeren Übernahmen. Eine Anmeldepflicht beim Bundeskartellamt besteht, wenn die beteiligten Unternehmen gemeinsam weltweit mehr als 500 Millionen Euro Umsatz erzielen und mindestens ein Unternehmen in Deutschland mehr als 50 Millionen Euro sowie ein weiteres mehr als 17,5 Millionen Euro Umsatz erwirtschaftet. Der Prüfungsprozess durch das Kartellamt kann sich über mehrere Monate erstrecken und sollte daher frühzeitig in die Zeitplanung einbezogen werden.

Der zeitliche Rahmen einer Unternehmensübernahme erstreckt sich üblicherweise über drei bis acht Monate. Die Vorbereitungsphase nimmt etwa ein bis zwei Monate in Anspruch, gefolgt von der Due Diligence mit einer Dauer von einem bis drei Monaten. Für die Vertragsverhandlungen sollten Sie einen bis zwei Monate einplanen. Falls eine kartellrechtliche Prüfung erforderlich ist, kommen noch einmal ein bis vier Monate hinzu. Der abschließende Closing-Prozess und die erste Umsetzungsphase benötigen typischerweise weitere ein bis zwei Monate.

Der Erfolg einer Übernahme entscheidet sich maßgeblich in der Integrationsphase nach dem Closing. Besonders wichtig ist die behutsame Zusammenführung der unterschiedlichen Unternehmenskulturen. Gleichzeitig müssen Prozesse und Systeme angeglichen sowie die Kommunikation mit Mitarbeitern und Kunden sorgfältig gesteuert werden. Die Realisierung der geplanten Synergien erfordert ein professionelles Change-Management, das alle Beteiligten mitnimmt und motiviert.

Die steuerliche Gestaltung hat erheblichen Einfluss auf die Wirtschaftlichkeit der Transaktion. Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal muss unter steuerlichen Gesichtspunkten sorgfältig abgewogen werden. Besondere Bedeutung kommt der Nutzung vorhandener Verlustvorträge zu. Bei Immobilienbesitz spielt die Grunderwerbsteuer eine wichtige Rolle. Internationale Übernahmen erfordern zudem die Berücksichtigung grenzüberschreitender Steueraspekte. Auch die umsatzsteuerliche Behandlung und die einkommensteuerlichen Folgen für den Verkäufer müssen in die Planung einbezogen werden.

Übernahmen können aus verschiedenen Gründen scheitern. Häufig erweisen sich zu große Differenzen bei der Kaufpreisvorstellung als unüberwindbar. Auch im Rahmen der Due Diligence aufgedeckte erhebliche Risiken oder Uneinigkeit über Gewährleistungen können zum Abbruch führen. Weitere kritische Punkte sind auftretende Finanzierungsprobleme oder kartellrechtliche Hindernisse. Manchmal verhindern auch Unstimmigkeiten über die Post-Merger-Integration oder sich während der Verhandlungen verändernde Marktbedingungen einen erfolgreichen Abschluss.

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Dann kontaktieren Sie mich gerne unkompliziert per E-Mail an schmitz-schunken@dhk-law.com oder telefonisch unter +49 241 94621-142.