CORPORATE Verträge in Personengesellschaften – BGH schafft Klarheit

Mit seinem Urteil vom 21. Oktober 2014, Az. II ZR 84/13, hat der Bundesgerichtshof festgestellt, dass dem bereits durch das Reichsgericht entwickelten Bestimmtheitsgrundsatz, welcher zur Bestimmung der Wirksamkeit einer Mehrheitsklausel in einem Gesellschaftsvertrag herangezogen werden sollte, keine formelle Legitimation mehr für die Beurteilung der Wirksamkeit einer Mehrheitsentscheidung zukommt. Der Grundsatz soll noch  nicht  einmal mehr  als Auslegungsregel  eine Rolle spielen.

Hintergrund

Grundsätzlich sieht das Gesetz vor, dass Gesellschafterbeschlüsse in Personengesellschaften (BGB-Gesellschaft, Kommanditgesellschaften, offenen Handelsgesellschaften, GmbH & Co. KG, etc.) einstimmig gefasst werden müssen. Da diese gesetzliche Anordnung jedoch disponibel ist, enthalten Gesellschaftsverträge in der Regel abweichende Vorschriften hierzu, die Mehrheitsentscheidungen ermöglichen.

Aber:  Zum Schutze von Minderheitsgesellschaftern hatte das oberste deutsche Zivilgericht bereits in den 50erJahren des letzten Jahrhunderts den bereits durch das Reichsgericht entwickelten Bestimmtheitsgrundsatz aufgegriffen, und unter Verweis auf diesen den Anwendungsbereich einer Mehrheitsklausel insoweit eingeschränkt, als dass auf der Basis einer solchen Klausel jedenfalls nicht ohne weiteres auch ungewöhnliche Beschlussgegenstände wie beispielsweise eine Änderung der Gewinnverteilung, Einforderung von Nachschüssen, Änderung von Entnahmeregelungen, etc., von der Mehrheitsklausel umfasst sein sollen. Lediglich dann, wenn aus dem Gesellschaftsvertrag klar, präzise und zweifelsfrei hergeleitet werden konnte, dass derartige Beschlussgegenstände dem 25Mehrheitsvotum unterliegen sollten, erkannte die Rechtsprechung die Wirksamkeit derartiger Klauseln an. Gesellschaftsverträge wurden daher mit umfassenden Katalogen von besonderen Geschäftsvorfällen aufmunitioniert, um den Bedingungen, die die Richter gesetzt haben, zu genügen.

Erstmals aufgeweicht wurde dieser Grundsatz im Jahre 2007.

In seiner  „OTTO-Entscheidung“  führte der Bundesgerichtshof aus, dass eine minutiös, ins einzelne Detail gehende Auflistung der Beschlussgegenstände nicht notwendig sei, und das selbst dann nicht, wenn sie die Grundlagen der Gesellschaft berühre oder in grundlegende Rechtspositionen der Gesellschafter eingreife. Es sollte alleine genügen, wenn sich mit aller Deutlichkeit aus dem Gesellschaftsvertrag ergibt, dass der Beschlussgegenstand einem Mehrheitsvotum unterfallen solle. Neben der Prüfung des formellen Mehrheitserfordernisses stellte der Bundesgerichtshof jedoch als 2. Ebene der Prüfung die Frage, ob die betroffene Mehrheitsentscheidung treuwidrig in Minderheitenrechte eingreift. Wenn dies der Fall sei, dann sei dieser Eingriff unwirksam. Dabei ist es erforderlich zu prüfen, ob die Mehrheitsentscheidung unzulässig in schlechthin unverzichtbare oder relativ unverzichtbare Rechte der Minderheitsgesellschafter eingreift. Relativ unverzichtbare Rechte sollen dabei jene sein, die nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters oder aus wichtigem Grund beeinträchtigt werden können.

Bestimmtheitsgrundsatz unwichtig

Mit der vorliegenden Entscheidung bringt der Bundesgerichtshof nunmehr endgültige Klarheit in diesen Themenkreis. Der Bestimmtheitsgrundsatz findet zukünftig keinerlei Bedeutung mehr in der Frage, ob eine  Mehrheitsentscheidung  wirksam ist oder nicht. Es entfällt damit vollständig die Notwendigkeit, detaillierte Listen und bis in einzelne Entscheidungsvarianten aufgegliederte Themensammlungen in die Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften einzuarbeiten. Das „Kleben“ der Auslegung an einzelnen Worten und Silben hat damit ein Ende.

Der Bundesgerichtshof hat lediglich durch Auslegung des Vertrages geprüft, ob der in dem Verfahren streitige Beschlussgegenstand mit einem Mehrheitsentscheid geregelt werden konnte. Gelangt die Auslegung nach allgemeinen Grundsätzen zu diesem Ergebnis, liegt ein  formell wirksamer Mehrheitsbeschluss  vor.

Auf der 2. Ebene ist dann nur noch zu prüfen, ob nicht eine treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit vorliegt. Die dazu bereits durch die Rechtsprechung ausgearbeiteten Themenkomplexe geben dazu eine vernünftige und planbare Leitlinie vor.