Die GmbH ist die am häufigsten gewählte Rechtsform für Start-Ups in Deutschland. Sie lässt sich schnell und einfach gründen, ist bei Investoren etabliert und bietet vielfältige rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten.
M&A, Gesellschaftsrecht
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Christoph Schmitz-Schunken
Rechtsanwalt
Steuerberater
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Steuerrecht
zert. Berater Steuerstrafrecht (DAA)
Telefon +49 241 94621-142
E-Mail: schmitz-schunken@dhk-law.com
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Rechtsanwalt in Deutschland und Belgien
Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht
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Wir beraten Sie (Unternehmen, Gesellschafter, Investoren, Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsmitglieder) umfassend in allen Fragen des nationalen und internationalen Gesellschaftsrechts. Dies betrifft sowohl die Gestaltungsberatung (Strukturierungen, Umwandlungen, Haftungsvermeidung) wie auch in der streitigen Auseinandersetzung (Gesellschafterstreit, gerichtlichen Auseinandersetzungen, Schiedsverfahren).
Wir begleiten Sie erfahren in Unternehmenstransaktionen (einschließlich M&A, Private Equity, Venture Capital), in der steuerrechtlichen Strukturierung wie in der Nachfolgegestaltung.
Gemeinsam mit unseren Spezialisten im Bereich des Kapitalmarktrechts, des Gewerblichen Rechtsschutzes, des Steuerrechts und des Kartellrechts vertreten wir Ihre Interessen zielorientiert, durchsetzungsstark und langfristig.
Der Austritt aus einer GmbH ist oft mit gemischten Gefühlen verbunden. Einerseits lockt vielleicht eine neue berufliche Herausforderung, andererseits haben Sie möglicherweise Jahre oder sogar Jahrzehnte in das Unternehmen investiert.
Die Wahl der Rechtsform ist eine der grundlegendsten und folgenreichsten Entscheidungen, die Sie als Unternehmer treffen müssen.
Sie stehen vor der spannenden Aufgabe, ein Unternehmen zu gründen oder Ihre bestehende Firma umzustrukturieren? Dann wissen Sie: Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament, auf dem Ihr geschäftlicher Erfolg aufbaut.
Erfahren Sie von Christoph Schmitz-Schunken, welche Vor- und Nachteile eine interne bzw. externe Nachfolgelösung mit sich bringt.
Die Unternehmensnachfolge erfordert sorgfältige Planung und sollte idealerweise fünf bis zehn Jahre vor der Übergabe vorbereitet werden. Dies gibt genug Zeit, um alle Schritte durchzuführen und unvorhergesehene Probleme zu bewältigen, wodurch stressbedingte Fehlentscheidungen vermieden werden.
Stehen Sie kurz vor dem Abschluss einer Firmenübernahme? Dann wissen Sie: Der Teufel steckt oft im Detail – besonders wenn es um die Übernahme laufender Verträge geht.
Als Gesellschafter einer GmbH haben Sie eine besondere Stellung inne: Sie sind nicht nur Kapitalgeber, sondern auch Mitunternehmer mit weitreichenden Rechten und Einflussmöglichkeiten. Doch viele Gesellschafter sind sich der Tragweite ihrer Rechte nicht bewusst oder scheuen davor zurück, diese konsequent wahrzunehmen.
Als Gesellschafter stehen Sie vor einer schwerwiegenden Entscheidung: Der Geschäftsführer Ihres Unternehmens erfüllt seine Aufgaben nicht mehr zufriedenstellend, und Sie erwägen seine Abberufung. Diese Situation ist nicht nur emotional belastend, sondern birgt auch rechtliche Fallstricke.
Die Nachricht kommt oft überraschend: Der Geschäftsführer Ihres Unternehmens kündigt von sich aus seinen Vertrag. Was auf den ersten Blick wie ein Schock wirken mag, muss bei richtiger Herangehensweise kein Beinbruch sein.
Mergers & Acquisitions (M&A) sind mehr als nur der Kauf oder Verkauf von Unternehmen – sie sind strategische Schachzüge, die das Potenzial haben, ganze Branchen zu verändern.
Die Gründung oder Umstrukturierung eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess, bei dem viele rechtliche Aspekte zu beachten sind. Ein besonders heikles Thema im Gesellschaftsrecht ist die sogenannte Übervorteilung.
„Das negative Kapitalkonto des Gesellschafters einer Personengesellschaft fällt zum Zeitpunkt weg, zu dem feststeht, dass ein Ausgleich des negativen Kapitalkontos mit zukünftigen Gewinnanteilen nicht mehr in Betracht kommt, spätestens im Moment der Betriebsveräußerung oder -aufgabe.“
Das Urteil des Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgerichts vom 26.02.2024, Az. 16 U 93/23, wirft ein Schlaglicht auf die essenziellen Pflichten der Geschäftsführung im Rahmen der betrieblichen Risikovorsorge und des Versicherungsmanagements.
Das Erbschaftsteuergesetz (ErbStG) gewährt in seinen §§ 13a – 13c ErbStG für den Erwerb bzw. die Übertragung von Betriebsvermögen, Anteile an Kapitalgesellschaften sowie Betrieben der Land- und Forstwirtschaft Privilegierungsmöglichkeiten, die unter Umständen eine vollständig steuerbefreite Übertragung dieses Vermögens sichern. Die einzelnen Voraussetzungen hierzu sind sehr komplex und vielschichtig.
Wenn es um die Abberufung von Geschäftsführern einer GmbH geht, ist es wichtig, sich über den rechtlichen Prozess und mögliche Konsequenzen im Klaren zu sein.
Im Gesellschaftsrecht sind die Interessen der Gesellschaft von den Interessen der Gesellschafter zu trennen. In Einzelfällen können diese Interessen unvereinbar gegenüberstehen, so dass die Rechtsordnung Lösungen für die Frage bereithalten muss, ob das Individualinteresse oder das Verbandsinteresse Vorrang genießt.
Stimmverbot des herrschenden Gesellschafters bei der Einleitung von Organhaftungsansprüchen in der beherrschten Gesellschaft
Grundsätzlich haften Geschäftsführer einer GmbH nicht persönlich. Ausnahmen sind aber möglich: Nach § 43 GmbHG kann ein Geschäftsführer persönlich auf Schadensersatz haften.
Der Bundestag hat am Freitag, den 17.11.2023, das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) beschlossen. Dieses Gesetz bezweckt u. a., die Aufnahme von Eigenkapital und den Zugang zum Kapitalmarkt für junge und wachstumsstarke Unternehmen deutlich zu erleichtern.
Die GbR – kurz für Gesellschaft bürgerlichen Rechts – ist die beliebteste Gesellschaftsform im deutschen Recht. Schließlich ist kein Stammkapital notwendig, um sie zu gründen. Auch ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag ist nicht vorgesehen, eine Eintragung in das Gesellschaftsregister ebenfalls nicht.
Es ist unbestritten: Bürokratische Hürden erschweren Privatpersonen, aber vor allem auch Unternehmen enorm das Leben. Dass sich nun die Bundesregierung dem Thema Bürokratieabbau widmet – wie im Koalitionsvertrag angekündigt –, ist deswegen grundsätzlich sehr zu begrüßen
In Due Diligence Prüfungen stellt der Verkäufer auf Anforderung des Kaufinteressenten Daten, (Original-) Unterlagen und Auswertungen in Bezug auf das Kaufobjekt im Regelfall in virtuellen Datenräumen zusammen.
Es kommt durchaus vor, dass Gesellschafter einem anderen Gesellschafter kündigen. Die Gründe dafür sind vielfältig: Die Verletzung von gesellschaftlichen Treuepflichten ist nicht selten ein Grund für eine solche Kündigung.
Auswirkung des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPEG) auf die Grunderwerbsteuer
BGH stärkt die Grundsätze zum Stimmverbot in eigenen Angelegenheiten – auf die Erfolgsaussichten einer Rechtsverfolgung in Haftungssachen kommt es nicht an
Vorstand und Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft (AG) sind zwei Organe des gleichen Unternehmens. Und doch erfüllen beide Organe sehr unterschiedliche Aufgaben im Unternehmen. Gerade in schnelllebigen Zeiten wie diesen ist es dann von großer Bedeutung, dass Aufsichtsrat und Vorstand effizient zusammenarbeiten, um auch in schwierigen Zeiten das Beste für das Unternehmen zu erreichen.
BFH bestätigt seine Rechtsprechung zum Thema „verdeckte Gewinnausschüttung“ bei Darlehen an beherrschende Gesellschafter (BFH, Urteil vom 22.02.2023 – I R 27/20 –).
BGH-Urteil vom 14.04.2023 Az. II ZR 162/21: Nach dem Gesellschaftsvertrag einer Publikums-Kommanditgesellschaft war zur Geschäftsführung alleine eine Kommanditistin in der Rechtsform einer GmbH berechtigt.
Das Handelsregister als öffentlich einsehbares Register erfüllt einen wichtigen Zweck: Es soll nachvollziehbar machen, welche Personen aus „Fleisch und Blut“ hinter einer Kapitalgesellschaft stehen. Diese Transparenz soll all diejenigen schützen, die z. B. mit einer GmbH Verträge schließen oder in einer anderen Rechtsbeziehung zu einer solchen juristischen Person stehen.
Das GmbH-Recht sah bisher vor, dass Gesellschafter persönlich zusammenkommen müssen, um als Gesellschafterversammlung Beschlüsse fassen zu können.
In Konzernstrukturen ist es nicht unüblich, dass Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft sich in der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften engagieren. Wenn es darum geht, dass AG-Vorstandsmitglieder sich selbst zu Geschäftsführern einer 100%-igen GmbH-Tochter bestellen, stößt das (Gesellschafts-)Recht aber möglicherweise an Grenzen.
Eine Gesellschaft ist in einer Krise. Die Bedienung von Finanzierungen scheint in Gefahr und eine Refinanzierung durch Banken ist aufgrund bestehender Finanzierungsstruktur schwierig.
Die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung betraf bisher nur einen überschaubaren Kreis an Unternehmen. Das wird sich nun in den kommenden Jahren ändern.
OLG Nürnberg sieht Pflicht zur Errichtung eines Legal Compliance Management Systems und äußert sich zur Geschäftsführerhaftung
In der Außenhaftung besteht eine unmittelbare Verantwortlichkeit der Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften gegenüber Dritten, die den Geschäftsführer in Fällen der Außenhaftung unmittelbar auf Schadenersatz verklagen können.
Handbuch Geschäftsführerhaftung – Teil 1 – Innenhaftung der Geschäftsführung
Handbuch: Grundlagen der Haftungsfälle und Klagen gegen GmbH-Geschäftsführer
Präsenzpflicht vor dem Notar entfällt: Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) macht die digitale Gründung einer GmbH oder UG möglich.
Das GbR-Gesellschaftsregister ist derzeit häufig Thema im gesellschaftsrechtlichen Kontext: Denn ab dem 01.01.2024 soll das „Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ (MoPeG) das Recht der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) grundlegend verändern.
Das Bundesgerichtshof klärt eine wesentliche Grundlage des Gewährleistungsrecht beim Erwerb von GmbH-Anteilen. Werden nicht sämtliche oder nahezu sämtliche Anteile einer unternehmenstragenden Gesellschaft erworben, handelt es sich um einen Rechtskauf- und keinen Sachkauf.
Wie bereits in meinem letzten Standpunkt angedeutet, hat das Bundesfinanzministerium mit brandaktuellem Schreiben vom 26.05.2017 auf die jüngsten Entwicklungen der Rechtsprechung bezüglich umsatzsteuerrechtlichen Organschaften des EuGH und des BFH reagiert.
Die Umsatzsteuer bleibt eine Risikosteuer für die Unternehmen und Steuerpflichtigen, denn jüngst verkündet das Bundesfinanzministerium, dass jede Umsatzsteuersonderprüfung in 2016 im Durchschnitt zu einem Mehrergebnis von gut 0,92 Mio. € geführt hat.
Beschluss vom 02.12.2016: Mit auf den 01.01.2016 rückwirkender Geltungsanordnung wurde das »Gesetz zur Weiterentwicklung der steuerlichen Verlustverrechnung bei Körperschaften« beschlossen. Hiermit bricht der Gesetzgeber die bisher starren steuerlichen Verlustnutzungsmöglichkeiten beim Einstieg neuer Gesellschafter
Mit seinem Urteil hat der BGH festgestellt, dass dem bereits durch das Reichsgericht entwickelten Bestimmtheitsgrundsatz, welcher zur Bestimmung der Wirksamkeit einer Mehrheitsklausel in einem Gesellschaftsvertrag herangezogen werden sollte, keine formelle Legitimation mehr für die Beurteilung der Wirksamkeit einer Mehrheitsentscheidung zukommt.
Wenn es darum geht, für das eigene Unternehmen die passende Rechtsform zu wählen, wurde die Kommanditgesellschaft auf Aktien, kurz KGaA, in der Vergangenheit eher stiefmütterlich behandelt. Dabei hat diese rechtliche Lösung einen entscheidenden Vorteil: Fremdaktionäre haben nur begrenzten Einfluss auf die Ausrichtung der Firma.
Wer nicht wirbt, der stirbt – so heißt es landläufig in Marketingkreisen. Es trifft nicht selten den Nagel auf den Kopf, denn insbesondere junge Unternehmen sind darauf angewiesen, für sich und ihre Produkte oder Dienstleistungen zu werben, um ihren Zielmarkt zu erschließen.
In unserer Checkliste Geschäftsführerhaftung finden Sie Maßnahmen für verschiedene Unternehmenssituationen zur Begrenzung des Haftungsrisikos. Tragen Sie Ihre E-Mail-Adresse in das Formular ein und ich sende Ihnen die Maßnahmen kostenfrei zu.
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Geschäftsführer in einem Start-Up? Das sollten Sie beachten!
/von Christoph Schmitz-SchunkenDie GmbH ist die am häufigsten gewählte Rechtsform für Start-Ups in Deutschland. Sie lässt sich schnell und einfach gründen, ist bei Investoren etabliert und bietet vielfältige rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten.
Die Wahl der richtigen Bewertungsmethode für ein Unternehmen
/von Christoph Schmitz-SchunkenDie Wahl der passenden Bewertungsmethode für eine Firma stellt oft eine Herausforderung dar, da verschiedene Methoden auch zu unterschiedlichen Ergebnissen führen können. Viele Geschäftsführer mittelständischer Unternehmen fragen sich, welche Methode den wahren Wert ihres Unternehmens am besten widerspiegelt. Die Lösung liegt in der Auswahl einer Bewertungsmethode, die den spezifischen Gegebenheiten Ihres Unternehmens am besten entspricht.