Corporate / M&A
Wir stellen Ihnen ein großes, breit aufgestelltes Team zur Verfügung, wenn es um Fragen der Gründung, Übernahme von Unternehmen, Gestaltung von gesellschaftsrechtlichen Verträgen, Mergers & Acquisitions und Private Equity geht. Mehr als zwanzig Jahre Erfahrung im internationalen Wirtschaftsrecht und unser unternehmerisches Denken helfen uns dabei. Unsere Prozesserfahrung sorgt dafür, dass Ihre rechtliche Position bestmöglich durchgesetzt wird.
Geschäftsführer: Haftung & Entlastungsbeschluss
/von Christoph Schmitz-SchunkenGrundsätzlich haften Geschäftsführer einer GmbH nicht persönlich. Ausnahmen sind aber möglich: Nach § 43 GmbHG kann ein Geschäftsführer persönlich auf Schadensersatz haften.
Neue Chancen auf Kapital für Start-ups und wachstumsorientierte Unternehmen
/von Christoph Schmitz-SchunkenDer Bundestag hat am Freitag, den 17.11.2023, das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) beschlossen. Dieses Gesetz bezweckt u. a., die Aufnahme von Eigenkapital und den Zugang zum Kapitalmarkt für junge und wachstumsstarke Unternehmen deutlich zu erleichtern.
GbR-Register & Co.: Was das MoPeG für das GbR-Recht ab 01.01.24 bedeutet
/von Christoph Schmitz-SchunkenDie GbR – kurz für Gesellschaft bürgerlichen Rechts – ist die beliebteste Gesellschaftsform im deutschen Recht. Schließlich ist kein Stammkapital notwendig, um sie zu gründen. Auch ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag ist nicht vorgesehen, eine Eintragung in das Gesellschaftsregister ebenfalls nicht.
Gesetz zum Abbau von Bürokratie: Entwurf für Bürokratieentlastungsgesetz IV vorgelegt – der nächste Papiertiger!
/von Christoph Schmitz-SchunkenEs ist unbestritten: Bürokratische Hürden erschweren Privatpersonen, aber vor allem auch Unternehmen enorm das Leben. Dass sich nun die Bundesregierung dem Thema Bürokratieabbau widmet – wie im Koalitionsvertrag angekündigt –, ist deswegen grundsätzlich sehr zu begrüßen
BGH schärft zu Lasten des Verkäufers schadenersatzbewehrte Aufklärungspflichten in Due Diligence Prüfungen
/von Christoph Schmitz-SchunkenIn Due Diligence Prüfungen stellt der Verkäufer auf Anforderung des Kaufinteressenten Daten, (Original-) Unterlagen und Auswertungen in Bezug auf das Kaufobjekt im Regelfall in virtuellen Datenräumen zusammen.
Wiederaufnahmeanspruch: BGH zum Umfang der gesellschaftlichen Treuepflicht nach Kündigung eines Gesellschafters
/von Christoph Schmitz-SchunkenEs kommt durchaus vor, dass Gesellschafter einem anderen Gesellschafter kündigen. Die Gründe dafür sind vielfältig: Die Verletzung von gesellschaftlichen Treuepflichten ist nicht selten ein Grund für eine solche Kündigung.
Erneut Immobilienstrukturierung zum Jahresende?
/von Christoph Schmitz-SchunkenAuswirkung des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPEG) auf die Grunderwerbsteuer
Stimmverbot in Gesellschafterversammlung
/von Christoph Schmitz-SchunkenBGH stärkt die Grundsätze zum Stimmverbot in eigenen Angelegenheiten – auf die Erfolgsaussichten einer Rechtsverfolgung in Haftungssachen kommt es nicht an
Vorstand und Aufsichtsrat in der AG: getrennt und doch zusammen?
/von Christoph Schmitz-SchunkenVorstand und Aufsichtsrat in der Aktiengesellschaft (AG) sind zwei Organe des gleichen Unternehmens. Und doch erfüllen beide Organe sehr unterschiedliche Aufgaben im Unternehmen. Gerade in schnelllebigen Zeiten wie diesen ist es dann von großer Bedeutung, dass Aufsichtsrat und Vorstand effizient zusammenarbeiten, um auch in schwierigen Zeiten das Beste für das Unternehmen zu erreichen.
Was ist der richtige Zinssatz bei Darlehen einer Kapitalgesellschaft an ihre Gesellschafter?
/von Christoph Schmitz-SchunkenBFH bestätigt seine Rechtsprechung zum Thema „verdeckte Gewinnausschüttung“ bei Darlehen an beherrschende Gesellschafter (BFH, Urteil vom 22.02.2023 – I R 27/20 –).
Private Anschrift des Geschäftsführers im Handelsregister?
/von Christoph Schmitz-SchunkenDas Handelsregister als öffentlich einsehbares Register erfüllt einen wichtigen Zweck: Es soll nachvollziehbar machen, welche Personen aus „Fleisch und Blut“ hinter einer Kapitalgesellschaft stehen. Diese Transparenz soll all diejenigen schützen, die z. B. mit einer GmbH Verträge schließen oder in einer anderen Rechtsbeziehung zu einer solchen juristischen Person stehen.
Virtuelle Gesellschafterversammlung der GmbH: gesetzliche Regelung erleichtert vieles, Gesellschaftsvertrag dennoch wichtig
/von Christoph Schmitz-SchunkenDas GmbH-Recht sah bisher vor, dass Gesellschafter persönlich zusammenkommen müssen, um als Gesellschafterversammlung Beschlüsse fassen zu können.
BGH-Urteil: Selbstbestellung von Geschäftsführern im Konzern und das Verbot des Insichgeschäfts
/von Christoph Schmitz-SchunkenIn Konzernstrukturen ist es nicht unüblich, dass Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft sich in der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften engagieren. Wenn es darum geht, dass AG-Vorstandsmitglieder sich selbst zu Geschäftsführern einer 100%-igen GmbH-Tochter bestellen, stößt das (Gesellschafts-)Recht aber möglicherweise an Grenzen.
Nicht nur zur Sanierung: Debt to Equity Swap
/von Christoph Schmitz-SchunkenEine Gesellschaft ist in einer Krise. Die Bedienung von Finanzierungen scheint in Gefahr und eine Refinanzierung durch Banken ist aufgrund bestehender Finanzierungsstruktur schwierig.
Nachhaltigkeitsberichterstattung: EU erweitert mit „CSRD“ Berichtspflicht für Unternehmen
/von Christoph Schmitz-SchunkenDie Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung betraf bisher nur einen überschaubaren Kreis an Unternehmen. Das wird sich nun in den kommenden Jahren ändern.
Pflicht zur Errichtung eines effizienten Legal Compliance Management Systems
/von Christoph Schmitz-SchunkenOLG Nürnberg sieht Pflicht zur Errichtung eines Legal Compliance Management Systems und äußert sich zur Geschäftsführerhaftung
Digitale Gründung: Der Gang zum Notar entfällt
/von Christoph Schmitz-SchunkenPräsenzpflicht vor dem Notar entfällt: Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) macht die digitale Gründung einer GmbH oder UG möglich.
GbR-Gesellschaftsregister: Was kommt? Was ist zu tun?
/von Christoph Schmitz-SchunkenDas GbR-Gesellschaftsregister ist derzeit häufig Thema im gesellschaftsrechtlichen Kontext: Denn ab dem 01.01.2024 soll das „Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ (MoPeG) das Recht der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) grundlegend verändern.
Grundlage des Gewährleistungsrechtes beim Erwerb von GmbH-Anteilen
/von Christoph Schmitz-SchunkenDas Bundesgerichtshof klärt eine wesentliche Grundlage des Gewährleistungsrecht beim Erwerb von GmbH-Anteilen. Werden nicht sämtliche oder nahezu sämtliche Anteile einer unternehmenstragenden Gesellschaft erworben, handelt es sich um einen Rechtskauf- und keinen Sachkauf.
Umsatzsteuerrechtliche Organschaft – Prüfung umsatzsteuerlicher Konsequenzen
/von Christoph Schmitz-SchunkenWie bereits in meinem letzten Standpunkt angedeutet, hat das Bundesfinanzministerium mit brandaktuellem Schreiben vom 26.05.2017 auf die jüngsten Entwicklungen der Rechtsprechung bezüglich umsatzsteuerrechtlichen Organschaften des EuGH und des BFH reagiert.
Achtung: Umsatzsteuerfallen
/von Christoph Schmitz-SchunkenDie Umsatzsteuer bleibt eine Risikosteuer für die Unternehmen und Steuerpflichtigen, denn jüngst verkündet das Bundesfinanzministerium, dass jede Umsatzsteuersonderprüfung in 2016 im Durchschnitt zu einem Mehrergebnis von gut 0,92 Mio. € geführt hat.
Verträge in Personengesellschaften – BGH schafft Klarheit
/von Christoph Schmitz-SchunkenMit seinem Urteil hat der BGH festgestellt, dass dem bereits durch das Reichsgericht entwickelten Bestimmtheitsgrundsatz, welcher zur Bestimmung der Wirksamkeit einer Mehrheitsklausel in einem Gesellschaftsvertrag herangezogen werden sollte, keine formelle Legitimation mehr für die Beurteilung der Wirksamkeit einer Mehrheitsentscheidung zukommt.
Die KGaA als Rechtsform – Vorteile gegenüber der AG
/von Christoph Schmitz-SchunkenWenn es darum geht, für das eigene Unternehmen die passende Rechtsform zu wählen, wurde die Kommanditgesellschaft auf Aktien, kurz KGaA, in der Vergangenheit eher stiefmütterlich behandelt. Dabei hat diese rechtliche Lösung einen entscheidenden Vorteil: Fremdaktionäre haben nur begrenzten Einfluss auf die Ausrichtung der Firma.
Media for Equity
/von Christoph Schmitz-SchunkenWer nicht wirbt, der stirbt – so heißt es landläufig in Marketingkreisen. Es trifft nicht selten den Nagel auf den Kopf, denn insbesondere junge Unternehmen sind darauf angewiesen, für sich und ihre Produkte oder Dienstleistungen zu werben, um ihren Zielmarkt zu erschließen.